I begyndelsen af 1900-tallet regeres Shanghai af japanerne, som håner og ydmyger kineserne, og byen er en smeltedigel af racisme og had. Da Chen vender tilbage til Shanghai til sin elskede Kung Fu læremesters begravelse, opdager han, at der er tale om et giftmord. Han drager ud for at tage blodig hævn, og ve den der står i vejen for Chen, for han ledsages af sine to uovervindelige venner - sine næver af stål.