Nuori ja hauskannäköinen tiedemies on kehittänyt mullistavan laitteen jolla hän uskoo voivansa hajoittaa minkä tahansa aineen atomeiksi ja pystyvänsä siirtämään sen ajassa ja tilassa minne tahansa ja palauttamaan taas alkuperäiseen muotoonsa. Laboratoriossaan hän tekee itsestään koekaniinin. Herkkään laitteeseen eksynyt kärpänen muuttaa kuitenkin suuren hetken painajaiseksi. Tiedemiehelle kasvaa valtava kärpäsen pää ja hänen kätensä muuttuvat karvaisiksi kärpäsen jaloiksi. Alkaa kauhun ja epätoivon taistelu hyönteisten maailmassa aikaa vastaan. Elääkö hän tarpeeksi kauan muuttuakseen jälleen ihmiseksi...