首先透過一名女記者小彤(李若彤 飾)對香港黑幫的專訪導入故事。洪興與東星，是香港赫赫有名的兩大幫派,兩派間的互動除了武力衝突，也有利益交換。小彤的哥哥小春(陳小春 飾)正是洪興社成員，成天在外遊手好閒、惹是生非，某次在爭奪電影院座位時，與東星龍頭老大之子家寶(林偉亮 飾)及成員垃圾(鄒兆龍 飾)發生衝突，小春被垃圾一行人追入暗巷，恰巧被路過的幫主之子洪飛(梁朝偉 飾)以凌厲刀法所救，小春崇敬萬分，將其視為自己的偶像。 在採訪過程中，小彤因緣際會結識洪飛，並被其高超的賽車技巧及寧為玉碎、不為瓦全的情操所深深吸引，某日，洪興扛霸子洪勝(谷峰 飾)金盆洗手開桌宴客，洪飛雖到場，但僅是以洪勝之子的身份，且不留顏面的將過去父親為幫派忽視家人，導致母、姐雙亡一事說出，令其下不了枱，再加上聽聞祖墳遭盜的消息，洪勝不堪雙重打擊而中風住院。 洪勝中風之消息傳出，東星蠢蠢欲動，意圖趁洪興最衰弱之際將其一舉打垮，洪興大老B哥(吳志雄飾)前往澳門欲尋求當地人馬派兵支援香港局勢，不料卻遭東星幫突襲並制服。眼見父親的江山陷風雨飄搖之境，洪飛只好回歸洪興，加入這場戰局，洪飛用計得知東星龍頭雷炮(韓坤飾)的下落,眼見擒王任務即將告成之際，竟被東星收買的B哥出手阻撓,洪飛身負重傷,而雷炮雖逃過洪飛一劫，卻難逃內部鬥爭，慘遭愛將志偉(雷宇揚飾)殺害，洪飛為復仇，不得以只好向CID合作,志偉在即位之際遭家寶指認出其為弒父及篡位之主謀，山窮水盡之際，被家寶從頂樓拋下。小春也在廁所一戰運用洪飛授予的戰術，打敗了宿敵垃圾。洪飛雖在與B哥的刀戰佔上風，但卻遭到前來制止的CID開槍命中，最後他在約定地見小彤最後一面後即迅速開車離去，因失血過多意識陷入模糊而撞車身亡，小彤的採訪也在永無止盡的哀傷中告一段落....