Zwerver Sam Bass verschijnt in Denton, Texas (waar binnenkort een geweldige paardenrace wordt gehouden) op zoek naar werk. Het duurt niet lang voordat hij de aandacht trekt van de knappe winkelier Katherine Egan (de zus van de sheriff) en die wilde grensvrouw, Calamity Jane. Omstandigheden maken Sam rijker aan een zeer snel racepaard. Maar zijn schijnbaar geluk met paarden en vrouwen leidt hem tot een ramp.