奧爾良監獄裡新來了兩個「無辜」的罪犯：Zack（湯姆·威茲飾）和Jack（約翰·勞瑞飾）。Zack是一個DJ，被女友拋棄後在街上浪蕩的他接受了一個朋友的工作：把一輛車開到一個地方，路上他卻被警察攔了下來隨後在車後座發現了一具屍體；而Jack則被一個老朋友所說服，去見一個年輕貌美的妓女，就在他準備享受一番之時，警察破門而入將他帶走。不久，監獄裡又來了一個意大利殺人犯Bob（羅伯托·貝尼尼飾）。三人在一間牢房裡鬧了不少笑話。百無聊賴的他們計劃逃獄，竟然成功了。三人艱辛走過沼澤地，穿過樹林，來到了一個意大利女人Nicoletta（尼可萊塔·布拉斯基 飾演）住的小屋。Bob和Nicoletta兩個意大利人沉浸在愛河中，最後只剩下Jack和Zack繼續上路，而他們兩人又將在面對岔路口時走向何方......