Lily Leonetti (Alyssa Milano) es una joven de provincias estudiante de Bellas Artes que se traslada a Los Ángeles para ampliar sus conocimientos de dibujo y pintura. Allí se instala en una casa con cuatro excéntricos jóvenes. Un día descubre en un armario de la casa un diario íntimo de una chica llamada Ivy, en el que cuenta sus experiencias íntimas y su despertar al sexo. Su vida da un cambio radical cuando descubre el diario, ya que se queda impresionada ante la figura de Ivy. Lily decide, como ella, convertirse en una mujer fatal y seducir al mismo tiempo a un estudiante y a su profesor de arte