華仔(劉德華 飾)和烏蠅(張學友 飾)是旺角兩個情同手足的黑幫成員。阿華較早涉足黑社會，做事沉穩有分寸，他已經厭倦了江湖的打打殺殺；而小弟烏蠅則為人衝動莽撞，並一直夢想著有朝一日能幹出一番大事讓人對他刮目相看，因此阿華一直照顧著經常惹下麻煩的烏蠅。 一日，阿華的表妹阿娥(張曼玉 飾)從大嶼山來旺角看病，暫居於阿華家。短暫的相處讓二人互生情意，不過阿華在外面的行事也讓阿娥非常擔心他的安危。

幾天後經過檢查沒有病她就回去了。走之後告訴阿華她為了不想讓華家裡的玻璃水杯全部被打碎她藏起了一隻，等華需要那隻杯子的時候，可以去找她。 烏蠅的弟弟阿西在天台辦婚宴，由於缺錢，烏蠅從Tony那裡借了8000元。但是寒酸的婚宴讓阿西的岳父很生氣，導致烏蠅與阿西岳父產生了激烈爭執。後來華替烏蠅還錢給Tony，由於利息的問題雙方產生衝突，華用刀子威逼場子的老闆借錢還了不足的錢，因此得罪了Tony。後來在阿公的調解下，雙方關係有所緩和。 在阿華的告誡下烏蠅做起了賣魚丸的小生意，華則去找阿娥，在那裡兩人成為戀人過了一段美好的時光。

烏蠅由於放不下面子因此生意一直做的不順利。一次他更受到Tony的嘲笑挖苦，當晚氣急的烏蠅拿了瓶煤氣罐去砸壞了Tony的車子，發現後被Tony等人打成重傷。 華聽到烏蠅的事後立即趕了回去，華要Tony放了烏蠅，而Tony則教訓起了華。華有槍在手於是救走了烏蠅，但是卻因此與Tony結下深仇。事後華要烏蠅躲避Tony先回老家調景嶺，烏蠅不肯。很快兩人被Tony的人圍毆打傷。華帶著傷去找阿娥，被醫治好後兩人又過了一段愉快的日子。烏蠅則為了要做大事證明自己夠膽量，接下了阿公吩咐的刺殺大口基的危險任務。 烏蠅把接受任務所得的酬金交給了已經做正行的阿西。阿西怕他出大事，急忙通知阿華回來制止烏蠅。華聽到電話後與阿娥依依不捨道了別，阿娥期盼阿華能夠平安回到她身邊。 阿華找到烏蠅後勸他不要衝動做傻事，但是烏蠅決心已定，勸阻不行後阿華說要跟他一起去執行刺殺任務，烏蠅不想拖累華去送死於是拒絕了華並偷偷獨自溜走。 最後一幕：烏蠅在警局前面打中了準備坐警車要出庭的阿基和其他幾名警察，自己則被打死。趕到的阿華看到烏蠅已死，補射了阿基一槍，自己腦部也被警察打中。