Wanneer Jared Williams (Blair Underwood) veroordeelt wordt en in de San Quentin gevangenis arriveert, komt hij ineens oog in oog te staan met de man die hij zijn hele leven al haat... zijn vader. Leonard Clay, (Louis Gossett, Jr.) die zijn zoon na zijn geboorte in de steek heeft gelaten, zit al 15 jaar opgesloten. Clay probeert zijn zoon te beschermen tegen de medogenloze medegevangenen, maar Jared wil niets met hem te maken hebben. Dan besluiten de autoriteiten vader en zoon vrij te laten in de hoop dat Leonard een goede invloed op zijn zoon zal hebben. Dit is het begin van een harde, bittere strijd tussen vader, zoon en de buitenwereld.