姬兒(Charlize Theron 飾)與史賓賽(Johnny Depp 飾)這對年輕夫妻，根本就是美國夢的化身，史賓賽是一個傑出的太空人，出過無數次太空任務，是所有人眼中的太空英雄，郎才女貌堪稱完美夫妻，在一次太空任務中，史賓賽正在太空梭外執行回收一隻故障人造衛星的例行任務。突然間，一個不明飛行物體以高速衝向太空梭，強烈的撞擊使人造衛星發生猛烈的爆炸，史賓賽幫助同僚一同駕駛太空梭高速逃離不明飛行物體的追逐，安全飛返大氣層，成功地逃離一場浩劫。 飛返地面後的史賓賽受到英雄式的歡迎，媒體更將他視為英雄，卻有一名太空總署的官員雪曼李斯(Joe Morton 飾)直覺事情並不單純，於是著手進行調查，他在調閱太空梭的駕駛員錄音資料後，發覺史賓賽的聲紋已經有明顯的不同，除了人類的聲音外，他的聲紋中有只有動物才聽得見的高頻率聲波，於是他決定向史賓賽的妻子姬兒發出警告：『他已經不是妳的丈夫，妳的丈夫可能早已身亡。』 事出突然，姬兒已經懷了兩人愛的結晶。而史賓賽表現出異於尋常的舉動，在半夢半醒之間，她強烈地感覺到腹中的胎兒傳遞許多恐怖的景象到她的腦海中。 而一直以來，暗中幫助她的雪曼死於非命，更讓她覺得毛骨悚然，這時她感覺雪曼所說的話可能是真的，她決定逃離這個都市，可是無論她逃到哪裡，史賓賽總是鬼魅般如影隨形，讓她無處可逃，她知道他是為了保護腹中的胎兒而來，她決定面對她的殺夫仇人，她該如何化解這場危機呢？