Luke Smith, der Sicherheitsbeauftragte der Eisenbahn, jagt 1890 eine Bande von Eisenbahnräubern. Dabei trifft er auf seinen alten Freund Murray, der auch für die Bahn tätig ist, nebeibei eine Ranch hat und mit der Jugendliebe der Beiden, Marion (Brenda Marshall) verheiratet ist. Luke kann einige der Banditen stellen und tötet zwei von Ihnen, wird aber selber auch angeschossen. Er bleibt erst mal bei seinem alten Freund, wundert sich aber mehr und mehr über dessen Umgang und Lebensstil. Bei einem Zugunfall verstößt Murray gegen die Richttlinien der Gesellschaft und wird gefeuert. Daraufhin steigt er bei den Zugräubern ein, die seine Nachbarn sind und wird dadurch zu einem echten Problem der Eisenbahn. Luke wird auf die Vorfälle angesetzt und muss sich entscheiden zwischen Freundschaft und Ehrgefühl...