明末清初的動盪時期，豐潤縣馬蹄莊莊主高保良把不顧百姓死活一心斂財的知縣魏懷遠的女兒魏文貞綁至磨坊，想借此讓魏懷遠免收村民錢糧。因不敵入侵的清兵而陣亡的邊關元帥盧象升的侄兒盧方（王羽 飾）因突圍一事途經馬蹄莊，見此情形決意插手。魏懷遠承諾豁免錢糧，暗中卻捉到高保良的女兒以作人質。 經過一番波折，盧方聯合到不願受魏懷遠指使的武俠義士燕子清（羅烈 飾）、黃梁（鄭雷 飾），三人一起在馬蹄莊與魏懷遠派來的士兵展開對壘，卻中計被捕入獄。知曉父親的所作所為後，魏文貞大義滅親將義士救出，一場惡戰隨即爆發。