Dr. Evil har vendt tilbake fra en dypfryst tilværelse i verdensrommet og pønsker ut en ny og djevelsk plan for å utslette jorden. Han benytter seg av en nyutviklet tidsmaskin og drar tilbake til 1969 for å stjele draget til sin erkerival Austin Powers. Supersexy Austin, som trekker sin 9mm pistol med mindre hastighet enn sin egen skygge, lar seg ikke stoppe og reiser tilbake til 1969 i en snerten tidsmaskin av tysk merke, forberedt på det meste. Men ikke på å treffe sin like... mann? I CIA's operative agent Felicity Shagwell, en snarsen berte, ram spion og en fantastisk motivasjon når det gjelder å få pusset opp Austins libido.