高校自然科學老師愛略特（馬克華柏格飾）與好友朱利安（約翰李古查摩飾），帶著妻子愛瑪（柔伊黛絲錢妮飾）正要逃離費城，前往賓州的農場，一路上他們見到無數的人死去。 一股神秘的怪異力量，讓週遭的人們亳無預警的，一個接著一個進行「自我毀滅致死」的行為，幾分鐘間，這些一連串古怪、可怕的死亡事件，就逐步蔓延然後爆發，橫掃了大多數的美國城市。 更可怕的是，這個無影無形的殺手，彷彿一路相伴、如影隨行的跟著他們，死亡事件不斷地在他們逃難的旅程中蔓延，而且越來越近，無言的恐懼不停吞噬著他們。這個突然的事件是由什麼造成的？是新品種的恐怖攻擊，某個軍方的實驗出了錯誤嗎？還是最先進的生化武器，或者失控的病毒嗎？總之，它隨空氣、水擴散，…那麼，然後呢？