13-vuotiaat Leo ja Remi ovat olleet parhaat ystävät pienestä pitäen. Pojat yökyläilevät toistensa luona useammin kuin yöpyvät omissa kodeissaan. Yläasteelle siirryttäessä asiat kuitenkin muuttuvat. Mukaan kuvioihin tulee uusia kavereita. Erityisesti Leo alkaa miettiä, millaiselta heidän harvinaisen läheinen ystävyytensä muiden silmissä näyttää. Kasvaminen lapsenomaisista leikeistä kohti nuoruutta tuo mukanaan uudenlaisia odotuksia, toiveita, pelkoja ja suuren surun.