Влекачът “Морска звезда” се озовава неподготвен в жестока буря и бавно потъва, а екипажът, воден от капитан Евъртън (Доналд Съдърланд), се спасява, като се прехвърля на друг кораб.

Това се оказва руски изследователски кораб, пълнен с високотехнологична електроника… и съвсем пуст. Екипажът на “Морска звезда”, който включва лудата глава Кели Фостър (Джейми Лий Къртис) и Стив Бейкър (Уилям Болдуин), скоро открива, че не е сам и научава каква е била ужасяващата съдба на първия екипаж.

Плавателният съд е завладян от енергийна извънземна форма на живот, способна на създава тела от човешка тъкан толкова лесно, колкото електронни части. Странната форма на живот иска да се засели на планетата Земя, но първо трябва да се отърве от вируса, който я инфектира и може да я убие – човекът.