影片講述的是一個生死輪回的愛情故事。西元前二百多年，秦始皇一統天下，但他焚書坑儒，暴虐無道，為了長生不死，他廣招天下方士為自己煉取仙藥。方士徐福知道自己如果沒法及時煉出不死仙藥就難逃被殺的命運，他於是自稱能去東海蓬萊取得仙藥，欲藉此機會溜之大吉。信以為真的秦始皇下令為此而建造船隊，並徵召五百童男童女與徐福同行。 郎中令蒙天放是一名對秦始皇忠心耿耿的軍人，他因救駕有功而得到秦始皇的信任並被封官賜劍。出於偶然，蒙天放與始皇帝徵來的童女冬兒一見鍾情，二人偷嘗禁果，犯下死罪。其時，徐福的仙藥竟然煉成。蒙天放和冬兒被秦始皇以欺君之罪賜死。冬兒在與蒙天放最後一吻時將不死仙丹吐入他口中，冬兒隨即縱身跳入火海，蒙天放則被做成兵馬俑埋於地下千秋萬世守護秦陵。 斗轉星移，光陰流逝，強大的秦國灰飛煙滅，秦始皇的陵墓也早已被人遺忘。二千年後，已是民國。 漂亮而輕浮的女演員朱莉莉一心想做女主角，卻被人利用陷害，墜機誤撞入秦始皇陵，撞活了已經在地下守衛秦陵二千多年的蒙天放。和冬兒長得一模一樣的莉莉與天放在此生重續前緣…… 影片結尾處，時間已經流轉到1990年代，一輛滿載日本遊客的旅遊車停在西安秦始皇兵馬俑博物館前，一群興奮的日本遊客從車中走下，其中有一位著和服的美麗女子。此時，在空蕩蕩的博物館中，另有一個不起眼的人身穿藍灰色的中山服，正在掩埋秦俑的坑道中默默地埋頭工作，他偶然抬起頭……