同治皇帝崩逝，慈禧太后（歐陽珮珊飾）怕權力盡失，安排年幼的載湉過繼，登基成為光緒皇帝，從此垂簾聽政，並暗中將與她對抗的人一一剷除。光緒（湯鎮業飾）長大，慈禧仍戀棧權位，遲遲未肯還政於他。

慈禧安排光緒的表姐鳳儀成為隆裕皇后（雪梨飾），並立他他拉氏為珍妃（戚美珍飾）。敢言的珍妃受光緒寵愛，加上慈禧多番出賣拒聽命令的皇后，讓光緒痛恨她，皇后遂與太監李蓮英（羅青浩飾）設法剷除珍妃。

珍妃不斷鼓勵光緒奮力改革，可惜遭慈禧打壓，後更因被誣陷謀害慈禧，二人被軟禁。慈禧向八國宣戰，珍妃擔心光緒安危，遂要求固倫公主（林司聰飾）助光緒逃走，可是最終事敗。此時，清朝內憂外患，慈禧仍執迷不悟，光緒則心灰意冷，結果令清廷陷入不可挽救的局面。