Mens de lægger planer for deres sidste store narkohandel, er Walt og Jesse alvorligt bekymrede for, at deres eneste køber, Tuco, vil skyde dem.

Hank er sikker pa?, at han omsider har, hvad han skal bruge, for at arrestere Tuco, men han overlader det til sine kolleger i narkopolitiet at støve Tuco op.

Hank er faretruende tæt på at opdage Walts og Jesses rolle i narkohandelen, så Walt må i gang med at udtænke en plan, der kan få Hank på vildspor.

Walt kæmper med at komme over den voksende afgrund mellem ham og Skyler, og Jesse bliver pludselig hjemløs, da hans forældre sætter ham pa? gaden.

Både medicinregningerne og de hjemlige problemer tårner sig op, og Walt er løbet tør for penge. Jesse vil kun tilbage til narko forretningen, hvis han må diktere kravene.

Mens Jesse forfølger de narkomaner, der har taget Skinny Petes stoffer, forsøger Walt at finde på en god forklaring på, hvordan han har kunne betale for kræftbehandlingen.

Rygterne svirrer om, at Jesse skulle være en særdeles rå og brutal narkokonge, og Walt mener, at de lige så godt kan udnytte situationen til at udvide forretningen.

Da Badger bliver arresteret, går hans første telefonopkald til advokaten Saul Goodman, som er mest kendt for sine aggressive annoncekampagner.

I kølvandet på de gode nyheder om kræftbehandlingen henvender Walt sig til sin svoger, Hank, før han fokuserer på at få bragt orden i sagerne på hjemmefronten.

Hen mod slutningen af graviditeten begynder Skyler at få moralske skrupler over de følelser, hun har for sin chef. Walt må tænke alternativt for at sælge en portion meth.

Walt er ved at afslutte en stor handel og går derfor glip af sin datters fødsel. Samtidig lykkes det ham at komme på kant med Jesses kæreste.

Det kokser efterhånden totalt for Walt og Jesse, og Walt bliver nødt til at tage sig sammen og få både sig selv og Jesse tilbage på sporet.