Rick leder gruppen ut ur Atlanta. På motorvägen stoppas de av ett hot som inte liknar något de sett förut. Gruppen letar efter någon som är försvunnen.

Efter att Carl blir skjuten av misstag förs gruppen till en familj som bor på en närliggande bondgård. Shane ger sig ut på ett farligt uppdrag till den lokala gymnasiet för att hitta medicinsk utrustning.

Shane gör en uppoffring, något som leder till oanade beteenden. Resten av gruppen befinner sig i en verklighet där man i princip både lever för att dö och dör för att leva.

Gruppen börjar undra om de verkligen kan känna sig säkra och gör därför upp en plan. Hershel ratar planen direkt och gör klart för gruppen att det åtminstone är säkert att stanna en period.

Lori försöker hantera sin situation med graviditeten men håller det hemligt för Rick. Glenn berättar för Dale att Hershels lada är fylld med zombies. Andrea blir proffsig på att hantera vapen efter att Shane undervisade henne. Dale får reda på Shanes mörka hemlighet om Otis död. Rick får reda på Loris affär med Shane.

Hela gruppen får reda på att ladan är fullt med zombier, vilket skapar oroligheter. Hershel blir skeptisk över att låta gruppen stanna på hans gård, såvida inte Rick gör ett tufft beslut för honom. Shane gör drastiska åtgärder, vilket leder till en tragisk avslöjande.

Efter incidenten med ladan begraver gruppen sina nära och kära. Beth hamnar i chocktillstånd och en förtvivlad Hershel försvinner. Rick och Glenn letar efter honom i en närliggande stad men möter två främmande män. Lori försöker att följa efter Rick.

Rick, Glenn och Hershel hamnar i en vapenstrid med fiender i stan. Under tiden räddar Shane livet på Lori efter en bilolycka. Rick räddar livet på en av fienderna men vad han ska göra härnäst blir inte lätt att avgöra.

Rick och Shane blir oeniga över huruvida de ska släppa Randall fri eller döda honom. Samtidigt på gården börjar kvinnorna kritisera varandra över situationen med den självmordsbenägna Beth.

Rick och gruppen beslutar att avrätta Randall, vilket får Dale att protestera, eftersom han inte vill att gruppen ska förlora sin humanitet. Samtidigt blir Carl vårdslös, vilket leder till allvarliga konsekvenser.

Efter Dales död genomgår gruppen en attitydförändring för att hedra honom. Carl får skuldkänslor över sina handlingar. Shanes antagonistiska beteende får honom att ta saken i egna händer och avgör Randalls öde. En hettad konfrontation uppstår mellan Rick och Shane.

En stor flock av zombier attackerar gården och gruppen kämpar sig ur situationen. Under attacken splittras gruppen ifrån varandra och många av de kommer inte undan oskadda. Dessutom avslöjas det en hemlighet angående hur man egentligen blir förvandlad till en zombie.