חייזרים דמויי אדם מגיעים לארץ וטוענים שפניהם לשלום וסחר עם העולם. רק ניצול השואה, ברנשטיין, חש בסכנה המתקרבת לפני כולם. החייזרים מעלילים על מדעני העולם שרצו לגנוב את ספינותיהם ומסיתים את הציבור נגדם בטענה שהם ביצעו התקפות טרור. הצלם מייק דונובן שותפו מתחילים לחשוד ומייק מתגנב לספינת החיזרים ומצלם. לפני שהוא מצליח לשדר את חשיפת האויב האמיתי, לטאות במסווה אדם, "המבקרים" מהחלל מתשלטים על רשת הטלויזיה ומכריזים על משטר צבאי למען הארץ, כביכול. ד"ר ג'ולי האריס מקימה את המחתרת הקטנה בלוס אנג'לס בעוד מייק דונובן נמלט על נפשו.כל מדעני העולם נרדפיםבידי החייזרים והאנשים כחלק מתוכנית ההשתלטות שכבר בוצעה למעשה. ניצול השואה ברשנטיין מסתיר את משפחתה של רובין, שאביה מדען בביתו ומלמד את הילדים לרסס בצבע את האות "וי",על כרזות התעמולה של המבקרים, זהו הסמל המפורסם לנצחון במלחמת העולם השניה. והקרב רק מתחיל...