ד"ר מרדית גריי, בתה של מנתחת בעלת שם עולמי, היא מנתחת מתמחה חדשה בביה"ח "גרייס". זהו יומה הראשון בסטאז'. מאוחר מידי מתברר לה שהיא שכבה עם הרופא שאיתו תעבוד והיא מפרה הבטחה לחברה חדשה.

מרדית עדיין מנסה להתחמק מדרק, אבל כששניהם לבד במעלית הם לא מצליחים להתאפק ומתנשקים. בביקור בתינוקייה, היא רואה תינוק שעובר התקף ומתריעה על כך אך מסולקת מהמקום. היא לא מוותרת ומסתבר שצדקה.

בעיר מתקיים מרוץ אופניים וכולם מתכוננים לקבל את הנפגעים. כשמגיע פצוע במצב של מוות מוחי, איזי מקווה לנס וכריסטינה רואה בו ההזדמנות להשתתף בניתוח לקצירת איברים.

כריסטינה מגלה שהולך להתקיים הליך ניתוחי מסובך ונדיר ומגיעה מוקדם כדי להשתתף. לאיזי מציקים בגלל שהיא דוגמנית. מרדית מטפלת באיש שירה לעצמו מסמרים בראש.

מרדית נלחצת מהחובות שלה כאדם בוגר. אמא שלה צריכה להעביר לרשותה את כל רכושה ועליה לדאוג להמשך הטיפול בה. במהלך ניתוח היא מחזיקה ביד את הלב ושורטת אותו. מצבה של החולה מידרדר ומרדית מסתבכת.

ביילי תופסת את מרדית ושפרד מתמזמזים ומאיימת עליו שאם יפלה את מרדית לטובה, היא תסבול מזה. כריסטינה זוכה להשתתף בניתוח מסובך. איזי נותרת לבד כשאחד החולים מידרדר והיא נאלצת לפתוח לו את החזה.

איזי וג'ורג' מגלים שמרדית שוכבת עם שפרד. איזי כועסת וג'ורג' לא יודע איך להתייחס לשפרד שמזמין אותו לסייע בניתוח. ג'ורג' שואל את הרופא המרדים אם הוא שתה אלכוהול ונזרק מחדר הניתוח.

מרדית נהיית יותר ויותר מאוכזבת שהיא מגלה פרטים חדשים על חייו של דרק. אלכס מטפל בחולה שאמונותיה בדת מסכנות את הסיכויים שלה להבריא. אצל זואי, איזה בשנות ה40 שלה, מתגלה סרטן והיא בהריון ולא מסכימה עם העצה הרפואית של כריסטינה.

מחלה מינית שעוברת במגע מיני פורצת בקרב רופאי בית החולים. דר' וובר, ראש המחלקה הכירוגית, מספר לדרק על הדאגות שלו בעקבות מחלה. איזי וכריסטינה דואגות למטופל שאשתו ובתו לא מסכימות על טיפולו. הפתעה גדולה שקשורה בחייו של דרק מתגלה.