Ross afslører en af sine fantasier over for Rachel - en fantasi der involverer en særlig Star Wars karakter. Monica lider af insomnia efter at have slået op med Richard. Og Chandler, som nu er sammen med Janice igen, vil gerne have hende og Joey til at blive gode venner.

Ross har travlt med at få alle til at gøre sig klar, så de kan tage til en vigtig reception på museet. Men de andre er ikke specielt samarbejdsvillige.

Phobe dater en mand, som tror, at han forfølger hendes tvillingesøster. Ross og Rachel giver Chandler "kæreste" lektioner. Monica bruger sin fritid efter at have slået op med Richard på at sylte marmelade, og så overvejer hun at lade sig inseminere.

Phobe lader som om, at hun er Joeys agent, og har faktisk succes med at skaffe ham auditions. Ross bliver bekymret, da Ben tropper op med en Barbiedukke. Chandler og Janices forhold bliver mere seriøst, og da det går op for ham, at han er bange for at binde sig, så søger han råd hos pigerne.

Phoebes halvbror er på besøg, og hun tilbyder ham en massage. Men de har allligevel problemer med at nærme sig hinanden. Joey forsøger at skabe et forlystelses-center. Ross bliver spurgt om, hvilke fem berømte mennesker, han helst vil gå i seng med.

Da Janice spørger vennerne, om nogen af dem nogensinde har været i seng sammen, så får de flashbacks til tre år tidligere.

Da Monica køber en ny seng af Janices næsten-exmand "madraskongen", modtager hun den forkerte madras. Rachel forsøg på at få sin far og Ross til at lære hinanden bedre at kende, slår fejl, lige indtil hun holder op med at forsøge. Joey får et job, hvor han skal lære kommende skuespillere, hvordan man spiller i sæbeoperaer.

Da Chandler skal til og købe en dyr gave til Janice, fortæller Joey ham, at han så hende kysse sin eksmand. I mellemtiden kommer Monica ved et uheld til at støde Bens hoved ind i en lygtepæl. Phobe er overbevist om, at der hviler en forbandelse over hende, for hver gang hun går til tandlægen, er der nogen, der dør. Og nu har hun tandpine igen.

Følelserne strømmer over, da vennerne spiller fodbold i forbindelse med Thanksgiving. Joey og Chandler skændes om, hvem der skal have lov til at gå ud med en model, og Ross og Monica skændes over, hvem der vandt.

Rachel tager en rask beslutning, efter at Gunther fortæller hende, at hun skal læres op på ny. Phoebe forsøger at hjælpe Joey, da han får et job med at sælge juletræer. Og Ross kommer ved et uheld til at brække en piges ben, og forsøger at gøre det godt igen.

Ross bliver mistænksom, da Rachel bliver tilbudt et job fra en flot ukendt mand. Og en fuld Chandler flirter med en af Joeys søstre, og bagefter kan han ikke huske hvem af dem, det var.

Ross bliver jaloux, da han tager Rachels nye kollega i at hviske søde ord i øret på hende. Efter at Joey har løjet på sit CV, bliver han tvunget til at lære et helt Broadway-hold en meget svær dans. Monica dater en afrydder fra dineren.

Monicas viljestyrke bliver testet, da hun løber ind i Richard i videobutikken. Joey går med til at læse Little Women, mens Rachel til gengæld går med til at læse The Shining. Og Phoebes atletiske date har problemer med alt for korte shorts.

Phoebe bliver genforenet med sin tidligere sangpartner, som er overbevist om, at "Smelly Cat" har potentiale. Chandler dater en kvinde med et kunstigt ben. Og Rachels nye job bliver ved med at lægge en dæmper på forholdet til Ross.

Ross søger trøst efter en fest, hvor han har haft et voldsomt skænderi med Rachel, og ender i armene på en anden kvinde. Phoebe dater en diplomat, som har brug for en tolk for at kunne kommunikere med hende. Og Chandler og Joey overvejer en trekant med en kvinde, som er vild efter dem begge.

Ross og Rachel konkurrerer om, hvem der kan tilbringe mest tid sammen med vennerne. Da en ensom Ross bliver ekskluderet fra Rachels skitur, besøger han i stedet Carol. I mellemtiden er Chandler begyndt at ryge igen.

Phoebe bliver fortvivlet, da hendes bror vil giftes med en kvinde, som er dobbelt så gammel som ham selv.

Rachel tager på sin første date efter at have slået op med Ross....og den er med Mark. Joey brænder varm på sin medspiller i sit nye stykke. Og Monica fortsætter med at date Pete, selv om hun stadig ikke er tiltrukket af ham.

Rachel fortryder at hun har arrangeret en date for Chandler og sin boss, Joanna. Joeys interesse for Kate tager til, efter at de har været i seng sammen. Monicas tante dør og efterlader hende et antikt dukkehus, som Monica ikke vil have, at Phoebe leger med.

Monica overvejer drømmejobbet i Peters nye restaurant, men Phoebe har ikke helt fidus til hans tilbud. Joey og Chandler adopterer en lillebitte kylling og en and. Og Ross går glip af en vigtig plads i panelet hos Discovery Channel, da han skal hjælpe Rachel, der måske har brækket et ribben.

Til premieren på Joeys store teaterstykke, bliver Ross enig med sig selv om, at Rachels date er totalt sindssyg. Joey forelsker sig i Kate, men hun får et fantastisk jobtilbud i LA og tager det. Og stakkels Phoebe bliver sat på hold i flere dage af et firma, som hun bliver nødt til at tale med, før garantien på hendes telefon udløber.

Ross har fået en mystisk hudsygdom på sine baller, og søger derfor gode råd hos Phoebes specialist udi naturmedicin. Phoebe kan ikke vælge, om hun skal date en brandmand eller en skolelærer og forsøger derfor at date dem begge uden at nogen af dem finder ud af det. Monica kan ikke beslutte sig for, hvad hun skal gøre ved Pete, da hun er bange for, at han er lige ved at fri til hende.

Til Monicas store forfærdelse planlægger Pete at være med i den ultimative kamp, og da han ikke kan vinde, men heller ikke vil give op, må hun tage stilling til sin fremtid sammen med ham. Chandler har problemer med sin nye chef, der godt kan lide at banke ham i ryggen. Phoebe sender Ross afsted på date med en kvinde, der plejede at være skaldet.

Vennerne tager på strandet. I forbindelse med opsporingen af sin far møder Phoebe en ven af familien, der har vigtig viden om hendes families fortid, og som måske ved mere end hun lader som om. Ross opdager, at Rachel stadig elsker ham og må vælge mellem den sexhungrende, men skaldede, Bonnie og Rachel, hans livs kærlighed.