プロポーズされたと思い込むレイチェルに、ジョーイは誤解だと説明しようとするが、その度に邪魔が入ってなかなか言い出せない。一方、フィービーはレイチェルの婚約を知り、てっきり相手はロスだと思い、ロスにおめでとうを言う。

エマを連れてレイチェルが晴れて退院してきた。ところが、泣き止まないエマにレイチェルは四苦八苦。たまたまモニカが抱いたところ、ピタっと泣きやみ、モニカは泣き声ストッパーに任命される。

娘エマのことで何度も電話をかけたために、レイチェルはかかりつけの小児科医から診察を断られてしまう。仕方なく代わりの医者を探すことになり、ロスが子供時代にお世話になっていた先生を訪ねるが、実はロス自信、まだその小児科医のお世話になっていた。

フィービーはマイクと初デートするが、その直前ロスに｢君は今まで1度も真剣な交際をしたことがない｣と言われたことにショックを受けて、デートは散々な結果に。責任を感じたロスはマイクに下手なウソをついてなんとか仲を取り持とうとする。結局フィービーはマイクに真実を話し、怪我の功名で交際がスタートする。

フィービーの誕生日を久しぶりに6人揃ってお祝いすることになり、フィービーとジョーイは先にレストランで待つが、約束の時間に他の4人は現れない。

新しいレストランに転職したモニカが、｢店に誰よりも面白い人がいる｣とチャンドラーに報告したため、対抗心を燃やしたチャンドラーは寒いジョークを連発する。マイクとの交際が順調なフィービー。お互いの家のカギを交換していよいよ本格的なおつきあいになった日に、元恋人デビッド（ハンク･アザリア）がミンスクから一時帰国する。

ジョーイは投資目的で、モニカの元彼リチャードが売りに出しているアパートを買うことを検討する。一緒に部屋を見に行ったチャンドラーは、ラベルに｢モニカ｣と書かれた古いビデオテープを見つけて驚く。もしかしたらモニカと元恋人のセックスシーンが映されているのかも！？

感謝祭の日、レイチェルの妹エイミー（クリスティナ･アップルゲイト）がやってくるが、彼女のわがままでせっかくのディナーは台無し。レイチェルとロスが、｢自分たちが死んでも娘のエマをエイミーに託す気はない｣と言ったことにエイミーは怒りだし、チャンドラーまでも｢自分にもエマを任せてくれないのか｣と怒る始末。

久しぶりに夜遊びに出かけたレイチェルとフィービー。バーで知り合った男につい電話番号を渡してしまったレイチェルだが、もし彼からの電話をロスがとったらどうしようと心配になる。彼女たちの留守の間、フィービーの恋人マイクは、エマの子守りをするロスの所に遊びに来るが、共通の話題が見つからず困ってしまう。

仕事でクリスマスもタルサに残らなければならないチャンドラー。そのチャンドラーが美人の部下ウェンディーと二人きりでいることを知ったモニカは、悪い想像ばかりしてしまう。仕事をしながら、チャンドラーは仲間たちと過ごしたクリスマスの思い出を振り返るうち、ニューヨークに帰りたい気持ちがわきあがり、ついには会社を辞めて家に戻ってきてしまう。

エマのお披露目に職場へ行ったレイチェルは、産休の間彼女の仕事を引き継いでいたギャビンに会い、彼にこのままポストを奪われるのではないかとあせり、職場復帰を急いでしまう。ジョーイはフィービーに｢愛の病院日誌｣のエキストラの仕事を紹介するが、フィービーは女優気取りで撮影現場をめちゃくちゃにしてしまう。

レイチェルは自分のバースデー･パーティーに意地悪な同僚ギャビンが招待されてしまい嫌がる。現れたギャビンはレイチェルにプレゼントを渡し、なんとキスをする。その二人を向かいの窓からロスが見ていた･･･。

ハンサムな同僚ギャビンとキスして気まずいレイチェルは仮病で欠勤する。しかしギャビンがお見舞いに来て仮病はあっさりバレてしまう。しかし、ロスとの複雑な関係を知ったギャビンは身をひくことに。ロスは恋愛を楽しむレイチェルに怒りを感じ、ナンパしまくるが不発に終わる。

レイチェルとロスをまた元のようにくっつけたいジョーイとフィービーは、よりを戻したいと思わせるために、2人にそれぞれ最悪のデートをセッティングする。レイチェルのお相手は元レストランオーナーの情けない男スティーブ。ロスの方はデートの相手が現れず待ちぼうけを食らう。

ジョーイは有名俳優レナードが演出する舞台のオーディションを受ける。見込みナシかと思いきや、トイレに行きそびれてオシッコを我慢しながらの演技がレナードに気に入られ、役を獲得する。

フィービーは恋人マイクと同棲することになり大興奮。ところが結婚を意識したことで2人の関係はギクシャクしてしまう。いつかは結婚をしたいフィービーと結婚は懲り懲りのマイクは意見の食い違いから結局、別れることになる。

大学の同窓会のウェブサイトに、チャンドラーはロスの名で勝手に｢恐竜が恋人だ｣とウソの近況を書き込む。それを知って怒ったロスは、チャンドラーはゲイになったとウソを書き込む。今度はその仕返しにチャンドラーが｢ロスは死んだ｣と書き込んだが、反響ゼロ。寂しくなったロスは自分の葬式を開いてみるが・・・。

昼のドラマで女に夢中の演技をしなければならないジョーイは、レイチェルを相手に練習。そして感情のこもったシーンの収録を見たレイチェルは、その夜、ジョーイにキスを迫る夢を見て、ジョーイのことを意識し出す。

ロスは同僚の美人古生物学教授、チャーリー･ウェラーに会って興奮。しかし彼女の昔の恋人のリストにビビっているうち、チャーリーをジョーイにとられてしまう。ジョーイに恋心を抱き始めたレイチェルも振られることに。

美人教授チャーリーが同じ古生物学者の自分ではなく、ジョーイと付き合うことに複雑な気持ちのロスだが、チャーリーに嫌われないようにインテリのふりをしたいジョーイにデートの指南をする。

自分たちには子供ができないと知り落ち込むモニカとチャンドラーは、何とか子供を持つための方法を考える。そして精子提供者候補として、チャンドラーがディナーに連れてきたハンサムな同僚ザックに目をつけ、”面接”を始める。

ロスはバルバドス島で開かれる古生物学会で基調講演をすることになり、みんなを招待して興奮気味。バルバドス島では俳優である自分よりもロスの方が人々の注目を浴びていてちょっと面白くないジョーイ。/ 島にやってきて初めて天気に恵まれた日、みんなでロスの演説を聞きに出かける。そのスピーチに学者たちは熱狂的な大喝采。ロスはチャーリーに深く感謝し、2人はますますいい雰囲気に。