สาวน้อยขี้อายจากดาวพุธมาเรียนที่สถาบันชั้นนำ อย่างโรงเรียนเทคโนโลยีแอสติคาสเชีย แต่ไม่ทันไรก็มีเรื่องมีราวกับนักเรียนหัวแถว มิโอรีน เรมแบรน

ซูเล็ตต้ายังไม่ทันดื่มด่ำกับชัยชนะ ก็ถูกควบคุมตัวในฐานะผู้ต้องสงสัย ข้อหาลอบใช้เทคโนโลยีต้องห้าม ที่เรียกว่ากันด์ฟอร์แมต

มิโอริเน่ยืนกรานจะช่วยซูเล็ตต้าในศึกล้างตากับกูเอล หลังจากศักดิ์ศรีของกูเอลถูกทำลายไม่มีชิ้นดี เขาจึงตั้งปณิธานแน่วแน่ว่าจะไม่แพ้อีกเป็นครั้งที่สอง

ทุกคนต่างลุ้นเอาใจช่วยและขำขัน เมื่อซูเล็ตต้าตกใจและหนีไปหลังจากที่จู่ๆ กูเอลมาขอแต่งงาน แต่จูจูจากเอิร์ธเฮ้าส์กลับไม่ได้รู้สึกยินดีเหมือนคนอื่นๆ

บริษัทพีล เทคโนโลยีที่หวังจะล้วงความลับของแอเรียล สั่งให้เอลันลงมือสืบข้อมูลเกี่ยวกับซูเล็ตต้า ซึ่งรู้สึกสับสนเมื่อเอลันชวนเธอไปเที่ยว

ก่อนหน้าการดวลกับเอลัน ซูเล็ตต้ารู้สึกงุนงงกับท่าทีที่เปลี่ยนไปของเขา ส่วนพวกพ้องของเธอช่วยกันดัดแปลงแอเรียลเพื่อเสริมการขับเคลื่อนให้ดีขึ้น

หลังได้รับเชิญให้ไปร่วมงานเลี้ยงพบปะสำหรับบริษัทสตาร์ทอัพน้องใหม่ ซูเล็ตต้าตัดสินใจไปร่วมงานเพราะหวังว่าจะได้เจอเอลันที่นั่น

มิโอรีนไม่รอช้าและเริ่มต้นทาบทามเพื่อนร่วมบ้านให้มาร่วมงานกับบริษัทใหม่ของเธอ ซึ่งจะเข้ามาจัดการดูแลกันดั้ม แต่ทุกคนต้องตัดสินใจเรื่องแผนการธุรกิจให้ได้ก่อน

มิโอรีนปฏิเสธข้อเสนอธุรกิจจากชาดิคและเปิดศึกท้าดวล ทั้งคู่ตกลงที่จะสู้กันเป็นทีม แต่ทีมของเธอกลับไม่มีโมบิลสูทและนักบิน

บริษัทกันด์-อาร์มค่อยๆ เป็นรูปเป็นร่าง เพราะความพยายามของมิโอรีนกับพนักงานของเธอ ด้านชาดิคเริ่มคิดแผนลอบสังหารเดลลิง

สมาชิกเอิร์ธเฮ้าส์มาถึงแพลนท์ เควต้า เพื่อมารับแอเรียลที่ได้รับการปรับแต่งใหม่กลับไป ด้านซูเล็ตต้ารู้สึกกังวลเพราะเรื่องเข้าใจผิดระหว่างเธอกับมิโอรีน

มิโอรีนต้องแยกจากซูเล็ตต้าท่ามกลางการจู่โจมของกลุ่มรุ่งอรุณแห่งโฟลด์ เธอพยายามหาทางกลับ แต่กลับได้พบกับเดลลิงผู้เป็นพ่อ

ชีวิตประจำวันของนักเรียนดำเนินต่อไปตามปกติหลังเหตุโจมตีแพลนท์ เควต้า และระหว่างการเตรียมงานโรงเรียน ซูเล็ตต้าก็ได้พบกับนักเรียน 2 คนที่เพิ่งย้ายมาใหม่

นักเรียนเข้าร่วมการต่อสู้แบบประจัญบานในงานกิจกรรมของโรงเรียน แต่ไม่ทันไรก็มีโมบิลสูทหน้าเก่าสองตัวเข้ามาขัดจังหวะ

ขณะจับกูเอลไว้เป็นตัวประกัน กลุ่มรุ่งอรุณแห่งโฟลด์ก็เตรียมหลบหนีจากที่กบดานซึ่งอาจไม่ปลอดภัยอีกต่อไป เพราะซีเคียวริตี้ฟอร์ซของเบเนริทกรุ๊ปเคลื่อนตัวใกล้เข้ามาเรื่อยๆ

เมื่อเผชิญแรงกดดันจากมาตรการควบคุมความเสียหายที่ผ่านมา เบเนริทกรุ๊ปจึงตัดสินใจเลือกตั้งประธานคนใหม่ แล้วในที่สุดมิโอรีนก็กลับคืนสู่รั้วโรงเรียน

มิโอรีนเริ่มเตรียมความพร้อมสำหรับการเลือกตั้งผู้นำเบเนริทกรุ๊ป แต่เธอก็ต้องประหลาดใจที่ชาดิคหาแนวร่วมมาสนับสนุนตัวเขาได้อย่างรวดเร็ว

มิโอรีนเดินทางมาเจรจาต่อรองกับผู้นำการประท้วงบนโลก โดยมีแอเรียลติดตามมาด้วย ส่วนผู้นำการประท้วงเริ่มต้นการเจรจาด้วยข้อเรียกร้องที่ยากจะยอมรับ

กูเอลปะทะกับชาดิค กลายเป็นสงครามหุ่นเต็มรูปแบบที่เปลี่ยนโรงเรียนให้กลายเป็นสนามรบ จนนักเรียนคนอื่นๆ ต้องหาที่หลบภัยด้วยความโกลาหล

ซูเล็ตต้าพยายามมองหาโอกาสจากสถานการณ์ร้ายที่เกิดขึ้นขณะที่เธอและเพื่อนร่วมชั้นหลบภัยอยู่ในโรงเรียน ด้านมิโอรีนต้องต่อสู้กับความรู้สึกผิดในใจ

ด้วยความตั้งใจว่าจะหยุดยั้งพรอสเพร่าและเอริชต์ให้ได้ ซูเล็ตต้าจึงเดินทางไปยังสำนักงานใหญ่ของเบเนริทกรุ๊ป เพื่อทดสอบหุ่นกันดั้มแบบใหม่และพูดคุยเปิดใจกับมิโอรีน

ระหว่างที่ซูเล็ตต้าสู้กับเอริชต์กลางพายุข้อมูล กูเอลก็เปิดฉากปะทะกับเลาดาที่กำลังเดือดดาล ส่วนกลุ่มของมิโอรีนมุ่งหน้าไปที่ไควเอท ซีโร่

แม้จะได้รับบาดเจ็บจากดาต้าสตอร์ม ซูเล็ตต้าก็ยังพยายามพาเอริกต์ไปที่ไควเอท ซีโร่ ขณะเดียวกัน ผู้ที่จับกุมตัวมิโอรีนไว้เรียกร้องให้เธอส่งตัวแอเรียลมาให้