אנג'ל והחבורה מתמודדת עם ניהול וולפראם והארט כשמקביל, אחד מהלקוחות הוותיקים של החברה מאיים להטיל פצצה שתשמיד את כל קליפורניה במידה והוא יורשע במשפט כשבוודאות ידוע שהוא אשם.

אנג'ל וחבריו מנסים להסתגל לחיים החדשים במשרדי וולפראם והארט, בעוד הם מתמודדים עם לקוח בעייתי - פושע העומד למשפט ומאיים שאם יורשע, יחסל את כל תושבי קליפורניה.

אנג'ל הורג איש זאב, אך מסתבר שהזאב הספיק לנשוך בחורה צעירה, והצוות יוצא לחפש אחריה כדי לכלוא אותה בטרם תהפוך לאשת זאב.

ספייק מתאמץ בכל כוחו להישאר במציאות שלנו כשכוח רפאים חזק מנסה לגרור אותו לגיהינום. במקביל, פרד ממשיכה לחפש נואשות כיצד להחזיר את ספייק למצבו הפיזי.

כדי לקיים מסיבת האלווין מוצלחת ביותר בתולדות וולפראם והארט לורן משתמש באמצעים מיוחדים שגורמים, בסופו של הדבר, לתוהו ובוהו במהלך המסיבה.

כשלוחם אצטקי קדום מופיע בעיר ועוקר לבבות של גיבורים, נאלץ אנג'ל להיעזר באלוף לשעבר אשר עובד כעת כמחלק דואר בוולפראם והארט.

בעוד אנג'ל וחבורתו מתמודדים עם חבורת נינג'ות רובוטיות, מגיע במפתיע אביו של וסלי לביקור, כדי להעריך מחדש את יכולותיו של וסלי, ולגייס אותו למועצת הצופים המתחדשת.

ספייק הופך להיות גשמי, ומשיש כעת בעולם שני ערפדים אלופים עם נשמה, מתערערת בהירות נבואת השאנשו; ספייק ואנג'ל מנסים לגלות מי מביניהם הוא הערפד המוזכר בנבואה, כדי להשיב את האיזון הקוסמי לכנו.

מזכירתו של אנג'ל לא כל כך מסתדרת בחברה החדשה. כשהיא יוצאת לבלות עם פרד, היא מסיימת את הלילה בחברתו של בחור, ומגלה בבוקר שהוא ננשך ונהרג. הדבר משבש את התכניות לוועדת הפסגה בוולפראם.

אנג'ל חש ברע והולך לנוח בביתו. בשנתו חולם הוא חלומות מטרידים על עצמו ועל חבריו. בינתיים, פוגש ספייק זר מסתורי הטוען כי הוא אחראי להחזרתו, ושכעת גם עליו לעזור לחסרי הישע.

חולת נפש מסוכנת בורחת מבית המשוגעים. אנג'ל סבור שהיא אחוזת-שד ויוצא לחפשה, אך תכניותיו של ספייק דומות, וגם הוא מעוניין להצילה. במהרה מגלים השניים שהיא לא מה שהם חשבו.

ברגע שאנג'ל מחליט לפרוש מוולפראם והארט, מתעוררת קורדיליה מהתרדמת היישר לתוך חיזיון. בעקבותיו, ובעזרתה של קורדי, מגלה החבורה אט אט כי מישהו משחק בהם.

בוולפראם והארט מופיע אדם הטוען כי לחם לצד אנג'ל בצוללת במלחמת העולם השנייה. בעזרת רצף של הבזקים מתגלה הקשר ביניהם.

חבורת שדים משתלטת על תכנית בובות בטלוויזיה ושואבת דרכה את כוח החיים של ילדים תמימים. כשאנג'ל יוצא לחקור את המקרה, הופך הוא למשהו אחר לגמרי.

סרקופג מסתורי מגיע לוולפראם והארט, וכשפרד באה אתו במגע, נתקפת היא במחלה פתאומית המאיימת על חייה. כל החבורה מתגייסת בנחישות ובדאגה לעשות כל שיידרש כדי להצילה.

לאחר מותה של פרד והגעתה של אילירייה, מנסים החברים הנותרים להתמודד עם האובדן ועם תחושות האשם, וגם להתגבר על האיום החדש.

אנג'ל, ספייק וגאן יוצאים לחפש את לינדסי במימד האחר, כדי לחלץ ממנו מידע בנוגע לשותפים הבכירים ולתוכניותיהם; בינתיים מנהלים וסלי ואילירייה דו שיח משלהם.

אנג'ל מסרב לבקשת הורים לגלות מה גרם ליכולות על טבעיות של בנם, לאחר שהוא מגלה שמדובר בקונור. ווסלי מגלה על העסקה שאנג'ל חתם עם השותפים הבכירים וממהר לחשוף את הסוד ואת הזיכרונות ששונו.

כשכוחותיה של אילרייה מתערערים, מתחילה היא לקפץ בין זמנים ללא שליטה, ומגלה שאנג'ל וחבריו מתכננים לרצוח אותה. היא מחליטה להקדים אותם ולרצוח את כולם בטרם יספיקו להגיע אליה.

אנג'ל וספייק נוסעים לרומא בשליחות וולפראם והארט. הם שומעים כי לבאפי המתגוררת שם יש בחור חדש, ומנצלים את ההזדמנות לנסות ולהתערב.

החבורה מודאגת מהתנהגותו של אנג'ל, ודאגתם גוברת כשדרוגין, שומר הבאר, מגיע ללוס אנג'לס ומספר להם שאנג'ל היה קשור למותה של פרד.

אנג'ל והחבורה מבלים את היום כאילו היה יומם האחרון, לפני שהם עומדים לצאת כנגד הכלים המוחשיים של השותפים הבכירים – אנשי "הקוץ השחור". על מנת להשיג את מטרתם הם מתפצלים.