45letý Jindřich si bere svoji třetí ženu - Janu Seymourovou a těší se na mužského potomka. Ke dvoru přichází jednooký sir Francis Bryan, který je určen na špinavou práci. Král dále nechává plenit kláštery a dělí si bohatství s Cromwellem, který ruší malé řády. Bratr Jany Edward je jmenován kancléřem Severního Walesu a také vikomtem.

Rebelové v čele s Askem táhnou na York a tam se k nim přidává i lord Darcey, dosud věrný králův sluha. Požadují, aby Jindřich obnovil kláštery a odvolal Cromwella. Pole je jmenován kardinálem a brojí proti králi. Proti povstalcům stojí Suffolk, který slibuje, že králi přednese jejich požadavky i žádost o beztrestnost.

Jsou Vánoce 1536. Jana a Marie přivádějí ke dvoru druhou královu dceru Alžbětu. Král Askovi odpouští a dává mu slib, že bude spravedlivě projednán každý jejich požadavek, a to přímo v Yorku. Vrací se domů, kde ho čeká nepříjemné překvapení.

Roku 1538 se v Londýně začínají množit vraždy významných úředníků. Je to dílo těch, kteří přežili povstání krutě potlačené Suffolkem. Oběťmi jsou zejména přátelé Cromwella. Král se po smrti Jany, uzavírá do sebe. Jeho smutek nedokáže rozptýlit ani jeho dvorní blázen. Cromwellovi se postaví královská rada a on začíná ztrácet půdu pod nohama. Královská rada vydává kodex, kde je uvedeno, co církev uznává a neuznává. Všichni se podle něj musí řídit. Cromwell si uvědomuje, že církevní reforma je v troskách.

Král se opět zaměřuje na kardinála Pola, zatýká jeho rodinu a bratra s matkou popravuje. Jindřich začíná hledat novou ženu a chce vidět vévodkyni Milánskou, ona však jeho ne. Cromwell se snaží intrikovat a dohazuje mu svou favoritku - Annu Klévskou, král ji odmítá. Nenávist proti Cromwellovi se neustále zvětšuje a Suffolkem je nařčen, že pomáhá svému kamarádu ze studií, který se zúčastnil vzpoury proti králi. Cromwell je nucen přistoupit na to, že jeho přítel bude upálen. Král opět čím dál, tím více trpí nezahojeným zraněním nohy.

Francouzský král a římský císař se prý dali dohromady a Jindřich se cítí ohrožen. Francis Bryan stále nemůže najít kardinála Pola. Cromwell uspěje s dohazováním Anny Klévské králi a ten souhlasí se sňatkem.

Krále stále více trápí zranění na noze. Ke dvoru přijíždí vévoda Filip, aby se ucházel o ruku Lady Marie. Té se moc líbí a oba v sobě nacházejí zalíbení. Francis Bryan hledá pro krále rozptýlení a tak mu přivádí Kateřinu Howardovou ze sirotčince vévodkyně vdovy, kde jsou urozená děvčata. Dívce je 17 let a udělá na krále okamžitě dojem. Při jejich prvním setkání se mu dívka sama nabízí. V královnině smlouvě o manželství je nalezena formální chyba a Jindřich chce zrušení sňatku. Cromwell je označen Suffolkem za zrádce a královská rada ho nechává zatknout.