Luce, Marina e Anemone conoscono Presea, l'armaiola incaricata da Clef di forgiare le armi dei Cavalieri Magici. Presea spiega loro che per forgiare le armi ha bisogno di un minerale particolare, l'Escudo, e le indirizza presso la Fontana di Aeterna, l'unico luogo in cui è possibile trovarlo. Le ragazze dovranno attraversare la Foresta del Silenzio, dove non potranno usare la magia, e Presea presta loro delle armi e affida loro una strana creatura simile ad un coniglio, Mokona, che indicherà loro la strada.

Clef si mette in contatto con le ragazze attraverso Mokona e le informa che la loro prossima missione sarà trovare e risvegliare i Geni Managuerrieri. Prima di incamminarsi, le ragazze esprimono ognuna un desiderio usando il gioiello che Ferio aveva regalato ad Anemone e che in realtà è un comunicatore con cui Ferio le tiene d'occhio. Il giovane spadaccino scopre che Ascot intende attaccare le ragazze in un deserto con uno dei suoi mostri e finge di mettersi al suo servizio; in realtà, usa il comunicatore per distrarre il mostro, permettendo alle ragazze di salvarsi. Ascot cattura Ferio e Anemone si avventura da sola nel deserto per liberarlo. La ragazza è in difficoltà, ma il suo desiderio di salvare Ferio è così forte che la sua spada si trasforma, potenziandosi e permettendole di eliminare il mostro. Ferio si congeda, ma prima spiega ad Anemone il funzionamento del comunicatore e le promette di aiutarla ogni volta che ne avrà bisogno. Ascot, furioso per la morte della sua creatura, giura vendetta contro i Cavalieri Magici.

Caldina ipnotizza Luce e Marina e le costringe ad attaccare Anemone. La ragazza si rifiuta di combattere contro le sue amiche e riesce ad immobilizzarle con un incantesimo; Caldina, allora, prende il controllo del corpo di Anemone, forzandola ad attaccare Luce e Marina, ma all'ultimo secondo Anemone riesce ad opporsi e sconfigge l'incantatrice. Caldina è stupita, ma Anemone le spiega che non dovrebbe meravigliarsi: su Cefiro ciò che conta è la forza di volontà e il desiderio di denaro di Caldina è ben poca cosa in confronto all'amicizia che lega Luce, Marina e Anemone. Caldina, impressionata, rinuncia a cercare di eliminare le ragazze e se ne va assieme ad Ascot (che aveva cercato di fermarla), ma prima rivela ai Cavalieri Magici qualcosa di inaspettato: l'obiettivo di Zagato non è dominare Cefiro.

Le ragazze trovano finalmente il terzo Genio Managuerriero, Rayearth, che ha l'aspetto di un enorme lupo infuocato. Luce si sottopone alla prova per dimostrare di essere degna di possederlo e si ritrova a dover affrontare Zagato in persona. Il potente sacerdote priva tutte e tre le ragazze delle loro armature e delle loro armi; Rafaga interviene in difesa dei Cavalieri Magici, ma viene sconfitto. Luce cerca di proteggere Rafaga, Marina e Anemone nonostante sia indifesa e il suo coraggio viene premiato: Rayearth le concede il suo potere e le tre ragazze, conquistati finalmente tutti e tre i Geni Managuerrieri, diventano Cavalieri Magici a tutti gli effetti.