在Jodi回来后，Bette为她好心的准备的惊喜却得到了事与愿违的结果。Shane与Paige之间发生了矛盾，因为Shane又犯了老毛病。Helena因为偷了Catherine的钱被关了监狱。

Tasha没有去伊拉克，因为她因同性恋行为而被调查。Tina对Bette徘徊不定的爱恋影响到了她的约会。WAX发生纵火事件，Shane因此失业，但同时，她又得到了新工作，她被介绍去给Jenny的老板那将要结婚的女儿做发型。

Shane决定暂时远离SEX，在其他地方增进健康，并和Jenny,Alice,Tina等其他朋友参加健身课程。Bette和Jodi在周末到北部山区的一个小木屋去玩，Bette和Jodi的轻率的艺术朋友们有些合不来。

Bette对Tina女朋友的嫉妒之心导致了一场令人惊讶的浪漫时刻。Jenny决定给LezGirls分配角色，并在此问题上和Tina发生了争吵，制造商劝说让NikiStevens扮演女主角。Alice受到了两名军事官员不受欢迎的调查拜访。

Jenny在家举办了一个聚会，并向她的朋友们介绍了'LezGirls'的演员们。Bette和Tina试着避开Jodi重新燃起激情。Max在发现Adele对以前的事说了谎后向Jenny坦白他觉得Adele并不是像自己说的那样。但是Jenny由于自己的骄傲自大，甚至不愿意听Max讲Adele的问题。

LezGirls开拍，Jenny集导演、执行总监、编剧于一身，开始处理一些制作影片的麻烦事，并和Niki展开恋情。Adele和Jenny到温哥华寻找合适的拍摄地点，Jenny带Adele到当地的商场给她买东西，让Adele改头换面。

Alice发现她不得不做自己讨厌的事情，Davis让她到军事法庭作证人指控Tasha的同性恋行为。Alice不得不思考是坦白自己与Tasha的关系还是冒险作伪证。在审讯中，Alice表示如果一个人仅仅认识同性恋就断定这个人也是同性恋，那任何人包括Davis都可以被认为是同性恋。

洛杉矶持续高温，Kit和SHEBAR的老板Dawn和Cindi进行一场黑手党般的谈判来结束这场生意上的斗争。但是自私的Dawn对Kit，Jenny，Alice提出的要求几乎都不可能实现，在大家都要不和而散时，Bette维持了短暂的休战。

女孩们组成了Dana小队参加了乳腺癌募捐公益自行车马拉松。Tasha遇到了一些老朋友，她试着平衡自己与Alice和老朋友之间相处的时间。Tasha让Alice搬过去和她一块住，Alice欣然同意。晚上她们开起了营火晚会，在玩“从不”游戏的时候，却无意间揭露了Bette与Tina的秘密恋情，这使Jodi非常难过。

心灵扭曲的Adele进一步走上了极端，在数周蓄意的计划后，她终于表现出了她变态扭曲的一面，在偷了Jenny和Niki的SEX录像带后，她蓄谋以此威胁从而获得LezGirls导演的职位。她将这个录影带公开放映给制片人和Jenny看，并以此威胁如果不把导演的职位让给她，就将录影带的复制品发送给各大媒体。

Shane和Molly分享了一个激情四射的早晨，之后她们和Phyllis和Joyce一起吃了早饭。Phyllis问Molly是否去参加华盛顿的暑期实习，Molly告诉她暑假要去和Shane出去玩。Shane之前并不知道Molly有暑期实习的事。Shane后来被叫去和Phyllis单谈，Phyllis告诉Shane她不配和Molly在一起，尤其是她以前甩过那么多女人，她也一定会把Molly也给甩了。