In het eerste deel van de twee uur lange seriepremière is de wereld vernietigd door een niet-uitgedaagde en onverklaarde invasie van buitenaardse wezens. De overblijvende menselijke populatie van de planeet vecht tegen de bezetters om te overleven. Geschiedenisprofessor Tom Mason (Wyle) wordt als tweede leider voor de 2nd Mass benoemd, maar hij focust zich op zijn drie zonen waarvan eentje zonder duidelijke reden door de aliens gevangen genomen is.

In het tweede deel van de seriepremière komen Tom, Hal (Roy) en hun groep, terwijl ze zoeken naar voorraden, een bende rovers tegen die de wapens van de 2nd Mass te pakken willen krijgen. De leider van de bende is John Pope (Cunningham). Hij beslist om zijn gijzelaars te gebruiken bij het onderhandelen.

Dr. Michael Harris voegt zich bij de groep met een theorie over het voorkomen van meer ontvoerde jongeren. De groep komt oog in oog te staan met de vijand, wanneer ze Ben willen redden.

Tom en zijn team gaan op weg om meer motorfietsen voor 2n Mass te zoeken en vertrouwen daarbij op Pope om hen naar een goede locatie te loodsen. Ze winnen het grote lot, tot ze in de motorwinkel enkele skitters en tieners in harnas tegen het lijf lopen. Op de basis zijn dokter Harris en Anne het niet eens over de ideale manier om meer informatie over de aliens te verzamelen.

Hal komt met een gevaarlijk nieuw plan om de gevangen tieners uit de handen van de aliens te redden, maar hierdoor komt iemand misschien in gevaar. Ondertussen doet Anne door een plotse tragedie een enorme ontdekking die nuttig blijkt te zijn voor Hals riskante plan.

Luitenant Terry Clayton van een andere groep komt met verontrustende nieuws dat de Skitters onderweg zijn naar de groep van Hal en Clayton. Clayton heeft een plan om de kinderen in veiligheid te brengen.

Hal begint te vermoeden dat de boerderij toch niet de veilige haven is die Clayton hen voorspiegelde. Mike en Hal komen tegenover een onverwachtse vijand te staan.

Interne spanningen dreigen de groep uit elkaar de drijven op het moment dat iedereen zich aan het voorbereiden is op een grote aanval. Tom heeft moeite met de recente ontdekkingen van Anne.

Weaver leidt de aanval op de Aliens. Tom blijft achter om de groep te beschermen tijdens de evacuatie. Tom komt voor een beslissing te staan waardoor hij mogelijk het motief van de Aliens kan achterhalen.