Hosszú hónapok teltek el Gaius Claudius Glaber halála óta. Egyre több rabszolga csatlakozik a lázadókhoz, akik újabb és újabb diadalokat aratnak. Spartacus feltett szándéka, hogy megdönti Róma hatalmát, és felszabadítja a rabszolgákat. A római szenátus belátja, hogy elkerülhetetlen a háború. A leggazdagabb polgárhoz, Marcus Crassushoz fordulnak segítségért. A befolyásos politikus tiszteli az ellenfelét, és nem akarja elkövetni azokat a hibákat, mint az elődei. Crassus, oldalán a fiatal Julius Caesarral eltökéli, hogy eltapossa a lázadást.

Spartacus számára egyre nagyobb problémát jelent a létszámban jelentősen felduzzadt lázadók ellátása. A trák gladiátor ezért egy meglepő támadásra szánja el magát, hogy élelemmel és menedékkel lássa el a fáradt, meggyötört embereket. Időközben Crassus ígéretéhez híven megkezdi hadseregének megszervezését és kiképzését. Tudja, hogy tapasztalt, jól képzett katonákra, ütőképes csapatokra lesz szüksége ahhoz, hogy eséllyel szállhasson szembe a gladiátorok vezette lázadókkal. Egy nap Crassus váratlan látogatót kap.

Spartacusnak egyre nagyobb nehézséget okoz a lázadók folyamatosan növekvő létszáma. Kiszabadított rabszolgák, nők és gyerekek ezrei csatlakoznak ugyanis hozzájuk, akiket etetni, itatni kell. A trák gladiátor azt fontolgatja, hogy üzletet köt a martalócokkal, hogy gondoskodjanak az embereiről, és biztosítsák a szükségleteiket. Ehhez jó szolgálatot tesz a gazdagoktól elvett zsákmány. Eközben Crassus fia, Tiberius egy merész és sorsdöntő lépésre szánja el magát. Döntése kihatással lesz a rabszolgákkal való háborúra.

Úgy tűnik, hogy egy római kémnek sikerült beszivárognia a felkelők közé. Mindez feszültséget kelt Spartacus és a parancsnoksága alatt álló emberek között. A trák gladiátor csapatai összecsapnak az ellenséggel és a nehézségek ellenére végül sikerrel megfutamítják a rómaiakat. A vereség hírére Crassus tajtékzik a dühtől. Hogy az embereit móresre tanítsa, a római vezér feleleveníti a régi brutális büntetést: megtizedelteti a légióját. Felsorakoztatja a katonáit, majd minden tizedik embert kivégeztet.

Spartacus és a felkelők serege megint szorult helyzetben van. A trák gladiátor ezért egy olyan vakmerő terven töri a fejét, amellyel meglephetné az eddigi legveszélyesebb ellenfelét. Ha a terve beválik, nemcsak meggyengítheti Crassus erőit, de az ellenfele fölébe is kerülhet és megnyílhat az út a végső győzelem felé. A dolgok azért nem ilyen egyszerűek. A terv kivitelezését ugyanis árulás fenyegeti, Spartacusnak gyorsan lépnie kell, nehogy Crassus keresztülhúzza a számítását.

A felkelők csapatai ellenőrzésük alá vonták az egyik közeli várost, és megszállás alatt tartják azt. Crassus ezt igazi fenyegető kihívásnak tartja, és természetesen nem hagyja annyiban a dolgot. Hamarosan átgondolt támadást indít légióival a rabszolgasereg ellen. Akciója nem várt sikerrel jár, ugyanis Gannicus csapdába esik az embereivel az ellenséges vonalak mögött. Közben Tiberius megbízza Crassust, hogy tartson helyette ünnepélyt egy férfi részére, akit ő megvet.

Spartacus észak felé fordul, és a hegyeken keresztül akarja elhagyni embereivel Itáliát. Az egyik hóval eltorlaszolt, áthatolhatatlan hegygerinc azonban megakadályozza a rabszolgasereg további haladását. Spartacus és Crixus konfliktusba keveredik a menekülés módjával kapcsolatban. Úgy tűnik, hogy feloldhatatlan ellentétbe kerültek egymással. Crassus időközben rájön, hogy milyen nehéz azoknak az embereknek a cselekedetét irányítania, akik a legközelebb állnak hozzá.

Válaszút elé kerülnek a lázadók, dönteniük kell, hogyan tovább. A könyörtelen Marcus Crassus keményen hajtja az embereit a felkelők üldözése során. Közben Tiberius és Caesar közötti szakadék egyre mélyül, a konfliktusuk fokozódik.

Marcus Crassus tudomást szerez arról, hogy az egyik előkelő római megpróbálja elorozni előle Spartacus és a lázadók leverésének dicsőségét. Mindez fölháborítja a gazdag patríciust, aki úgy gondolja, hogy ez őt illeti meg, különösen miután ennyi pénzt, időt és fáradságot áldozott a rabszolgafelkelés leverésére. Spartacus arra törekszik, hogy megpróbáljon megfelelő előnyt biztosítani a maga számára a rómaiakkal való esetleges tárgyaláson. Közben megadja a végtisztességet az egyik elesett testvérének.