Naomi e Max fanno grandi piani che però falliscono miseramente quando entrambi vengono arrestati e finiscono in prigione. Liam è costretto a mettere in vendita l'Offshore per pagare Vanessa e rilevare la sua quota di 200.000 dollari nel contratto cinematografico di Liam.

I piani per la luna di miele di Naomi e Max vengono sospesi dopo che Alec informa Max che il suo matrimonio ha causato un problema con le pubbliche relazioni e ha causato un abbassamento delle quotazioni della loro società.

Silver deve ancora fissare il suo appuntamento per l'inseminazione e si preoccupa di non essere più attraente dopo aver subito gli interventi preventivi. Adrianna incoraggia Silver a concedersi una giornata di divertimento irresponsabile, facendo tutte le cose che non potrà fare una volta diventata madre.

Naomi pianifica una fuga romantica con Max, con l'intenzione di rivelare che Alec l'ha baciata. Nel frattempo, Silver scopre che le foto di nudo del suo servizio fotografico sono state pubblicate su internet.

Mentre Dixon continua a riprendersi, Adrianna confida ad Annie che lei e Dixon stanno avendo problemi di intimità.

Liam e Lindsey tengono nascosta la loro relazione, ma quando la vena di gelosia di Navid ha la meglio su di lui, fa in modo che il video porno di Liam e Lindsey sia proiettato al posto della prima del film di Liam al Phenomi-con.

Quando Adrianna apre all'Hollywood Bowl per un artista principale, Dixon decide di farle un regalo per festeggiare. Sospettando che lui possa chiederle di sposarlo, Silver convince Ade a confessare la sua relazione con Taylor.

Naomi organizza un elaborato spettacolo di lingerie alla Playboy Mansion nel tentativo di guadagnare lo status di membro con il gruppo elitario di ex alunne del West Beverly.

Quando Alex contatta Max per formare una nuova compagnia con lui, Naomi interviene cercando di convincere Bryce a riassumere Max nella sua azienda.

Annie e Vanessa cercano Liam, dopo aver scoperto che Ashley si fingeva la sua guardia del corpo ingaggiata dallo studio. Avendo bisogno di una pausa, Naomi parte per un viaggio con Adriana, per poi farsi rubare la fede nuziale. Nel frattempo, Dixon fallisce nel convincere Megan di aver dimenticato Adriana.

Annie sperimenta una realtà alternativa su come sarebbe stata la sua vita se fosse rimasta in Kansas, compreso l'essere fidanzata con il suo ragazzo del liceo. Nel mondo alternativo, Dixon diventa un artista hip hop di grande successo che non ha più contatti con la sua famiglia, mentre Adrianna è un'attrice fallita e la cattiva ragazza di Hollywood.

Naomi e Max vedono un consulente matrimoniale per decidere se rimanere insieme, mentre Teddy dice a Silver che non rovinerà la sua chance di avere un bambino se accetta delle condizioni. Navid usa la fama di Liam per entrare in un'elitaria società segreta ed Annie si affretta a confessare a Riley i suoi veri sentimenti prima che lui si sottoponga a un intervento chirurgico sperimentale.

Naomi e Max organizzano una partita di calcio di beneficenza che riaccende vecchi sentimenti, mentre Navid spinge Liam a continuare i combattimenti clandestini. Adrianna sabota intenzionalmente una performance in modo che Dixon la liberi dal suo contratto, e il blog di Annie ottiene l'attenzione di un editore.

Liam presenta alcuni sintomi di disturbo post traumatico da stress mentre si prepara a testimoniare contro Ashley. Nel frattempo, Annie è furiosa quando Naomi rintraccia il loro fratellastro Mark, uno chef con un furgone di cibo gourmet. Wolfgang Puck ha un cameo come giudice in una gara di cucina. Silver è prepotente con la sua surrogata Michaela, che Dixon scopre avere straordinarie doti canore.

Annie si rende conto che potrebbe provare ancora qualcosa per Liam. Naomi decide di aprire un ristorante con il suo fratellastro Mark, mentre Dixon ingaggia Michaela per esibirsi all'inaugurazione, all'insaputa di Silver. Annie si sente confusa circa i nuovi sentimenti riemersi per Liam e Navid accetta di accompagnare la fidanzata di Campbell a un evento, ma scopre che Campbell la tradisce.

Liam mischia gli affari con il piacere e i risultati sono disastrosi. Liam decide di aprire il suo negozio di tavole da surf personalizzate per donne, ma le cose si complicano quando diventa romanticamente coinvolto con il suo primo investitore. Naomi cerca di convincere Mark a rimanere a Los Angeles dopo che lui riceve un'offerta per diventare capo chef in un ristorante di New York.

Naomi incontra il magnate emergente Jordan Welland, che la assume per organizzare eventi per il suo impero mediatico. Annie, Adrianna e Silver organizzano una serata tra ragazze per Naomi, che finisce in maniera disastrosa. Dixon prova dei sentimenti per Michaela. Liam scopre che la Cronus vuole incolpare Navid per il giro di imbrogli ed è costretto a stringere amicizia per ripulire il suo nome.

Jordan chiede a Naomi di organizzare una festa di lancio per l'ultimo scrittore di successo, noto come Autore X, costringendo Annie ad ammettere che lei è Autore X. Silver teme che Adrianna non sia d'accordo che lei stia uscendo con Mark. Nel frattempo, Dixon scopre che Michaela prova qualcosa per Navid.

Annie deve affrontare le conseguenze del suo libro. Jordan chiede un favore a sua madre per aiutare Mark, ma in cambio deve porre fine alla relazione con Naomi. Annie affronta il tradimento provato da Liam per essere apparso nel suo libro e Michaela sorprende Navid durante un momento di intimità con Adrianna.

Elizabeth, la sorella di Jordan, si mette nei guai con un reale fuori controllo e Naomi la aiuta, prendendosi la colpa per proteggere la sua reputazione. Silver viene chiamata dal suo medico per i risultati di alcuni test. Annie decide di dimenticare Liam, andando a Parigi per il tour del libro. Intanto, Adrianna si esibisce dopo i Fall Out Boy in un grande evento, ma il concerto finisce nel caos.

In un addio memorabile, il nostro gruppo preferito di Beverly Hills si riunirà di nuovo dopo un evento traumatico che farà loro capire l'importanza delle loro amicizie.