Im Kampf mit Anika stürzt Rhonda vom Balkon und wird tödlich verletzt. Kurz darauf setzen bei Anika die Wehen ein und sie bringt ihr und Hakeems gemeinsames Baby zur Welt. Lucious drängt Anika dazu, die Wahrheit über Rhondas Tod zu verschweigen. Andre hat derweil mit dem Tod seiner Frau zu kämpfen und steht kurz davor, seinen Glauben zu verlieren …

Jamal hat noch immer mit den psychischen Nachwirkungen seiner Schussverletzung zu kämpfen. Auf einer Veranstaltung für die Sensibilisierung im Umgang mit Schusswaffen, die er gemeinsam mit dem Geschäftsmann Angelo Dubois veranstaltet, muss Jamal seinen Auftritt abbrechen: Der Druck ist zu groß.

Hakeem nimmt neue Songs mit Shine auf und Andre wird von der Polizei überprüft, als er restliche Gegenstände aus seiner alten Wohnung ins Auto lädt – in einer Gegend, in der hauptsächlich Weiße leben. Andre wehrt sich gegen die rassistischen Vorurteile und wird festgenommen …

Um Jamals posttraumatische Belastungsstörung zu bekämpfen, lädt Cookie den Superstar Kitty (Mariah Carey) ins Tonstudio ein. Mit der Aufnahme eines neuen Songs soll er die psychische Störung überwinden.

Zwischen Hakeem und Gram beginnt ein Kampf um Tianas Aufmerksamkeit; Andre wird nun u. a. wegen des Angriffs auf Polizeibeamte angeklagt und muss vor Gericht.

Jamal gelingt ein weiterer Schritt in seiner Traumabewältigung: Er schafft es endlich, sich mit Freda Gatz zu unterhalten, ohne komplett durchzudrehen. Lucious möchte die Newcomerin Nessa unbedingt bei Empire unter Vertrag nehmen. Ihr Manager Shyne erkennt das große Interesse und lässt es auf ein Bieterverfahren zwischen den Labels ankommen. Hakeem, der ein Auge auf Nessa geworfen hat, fällt auf Shynes taktische Tricks rein und treibt den Preis für die Unterzeichnung unnötig nach oben. Auch persönlich fühlt sich Nessa zu einem anderen Lyon hingezogen …

Der Empire-Server wird durch einen Hackerangriff lahm gelegt; kurz darauf gelangt der gesamte Nachrichtenverkehr der konzerneigenen Rechner und Mobiltelefone in die Öffentlichkeit. Auch Angelo ist betroffen: Als er seine Kandidatur fürs Bürgermeisteramt bekannt gibt, wird ein Nackt-Selfie von Cookies Handy geleakt, das sie ihm morgens geschickt hat. Als weitere Folge des Datenlecks erhält Tariq einen weiteren Anhaltspunkt für Lucious’ Verwicklung am Mord an Frank Gathers.

Nach langem Werben gibt Cookie endlich auf und lässt ihren Gefühlen zu Angelo Dubois freien Lauf. Schon kurze Zeit später steht ein Treffen mit seiner Mutter Diana an. Cookie lässt es jedoch platzen, weil sie im Video zu einem neuen, ihr gewidmeten Song von Jamal Ausschnitte aus Familienvideos mit ihrem Vater sieht; bis heute hat sie seinen Tod nicht verkraftet. Angelo kann sie schließlich doch zu einem Dinner mit Diana überreden – was allerdings in einem Debakel endet.

Cookie schließt eine Kooperation mit der bekannten Modeschöpferin Helen von Wyet; Tiana soll als Hauptact in ihrer Show auftreten. Doch dann setzt sich Nessa in den Kopf, dass sie diesen prestigeträchtigen Auftritt für sich will. Andre und sie schaffen es tatsächlich mit einer Kombination aus geschickter Täuschung, skrupellosen Bloßstellungen und brutalen Erpressermethoden, Tiana auszubooten. Helen warnt daraufhin ihre Freundin Diana, sich und Angelo von den Lyons fernzuhalten.

Cookie veranstaltet ein Benefiz-Konzert im Park, um Angelo dabei zu helfen, bei den Einwohnern der Stadt gut anzukommen. Denn er möchte neuer Bürgermeister werden. Derweil führt das FBI die Ermittlungen gegen Lucious weiter und friert vorerst das Vermögen von Empire Entertainment komplett ein …

Als Lucious sein anstehendes neues Projekt verkündet, schwört sich Cookie, ihn zu entthronen. Mit diesem Plan wird ein epischer Kampf entfacht. Jamal freundet sich während seines Entzugs mit einem ehemaligen Musiker an und möchte mit ihm eine neue Single aufnehmen. Derweil versuchen Hakeem und Tiana verzweifelt, gegen Nessa und ihre Pläne vorzugehen …

Cookie versucht mit Angelo, dessen Karriere voranzutreiben, während sie seit ihrem ungeplanten Zusammentreffen mit Lucious immer noch von Schuldgefühlen geplagt wird. Derweil möchte Leah von Tariqs Hilfe profitieren, um Anika endlich zur Strecke zu bringen. Jamal und Tory schließen sich zusammen, um gemeinsam im Studio zu arbeiten.

Hakeems 21. Geburtstag sollte eigentlich eine große Party werden, aber der Tag endet dann doch ein wenig anders … Derweil gibt der psychotische Dre immer noch sein Bestes, um Nassa zu ihrem Durchbruch zu verhelfen. Währenddessen hat Jamal mit einer Entscheidungsschwierigkeit zu kämpfen: Welche seiner zwei Liebhaberinnen ist ihm wichtiger?

Empire Entertainment muss sich nach der Attacke auf Hakeems Geburtstagsfeier einem der teuersten und größten Prozesse der Unternehmensgeschichte stellen. In der Zwischenzeit wird Lucious krank, und Andre eröffnet den anderen seine Pläne für das neue Projekt in Vegas. Außerdem beobachten Angelo und Cookie gespannt die Bürgermeister-Wahlergebnisse …

Lucious erhält neue Nachrichten von Cookie, die ihn bezüglich seiner Zukunft in Unsicherheit zurücklassen. Giuliana schafft es, Lucious von ihren Plänen zu überzeugen …

Angelo beginnt, seine Entscheidungen und auch die Beziehung zu Cookie in Frage zu stellen. Denn auf einmal scheint sich sein Leben in eine völlig ungeplante und seltsame Richtung zu entwickeln …

Die Lyons befürchten, dass die Dubois für die letzte Familienkrise verantwortlich sind. Als sich dann allerdings keiner dazu bereit erklärt, Informationen preiszugeben, muss Cookie selber tätig werden. Derweil haben Jamal und Lucious einen Durchbruch mit einem ihrer Songs, an dem sie schon lange arbeiten. Und Cookie schießt sich auf eine neue Idee in Bezug auf Empire Entertainment in Vegas ein …

Cookie wird vom Team aus Vegas verbannt und stellt sich nun ihre eigene Crew zusammen, um Rache an Giuliane zu nehmen und ihre Geheimwaffe zu stehlen. Derweil wird Jamal dazu geraten, sein Album vorerst auf Eis zu legen, sodass es nicht mit Lucious’ „Inferno’“ in direkter Konkurrenz steht …

Lucious und Giuliana stehen kurz vor der großen Eröffnung von EMPIRE Las Vegas. Cookie allerdings zieht alle Register, um die Feier zu sabotieren und zusätzlich Chaos und Verwirrung zu stiften. Wird der Launch dennoch erfolgreich verlaufen?